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無限責任社員から有限責任社員になる

 千葉市の税理士ふくやまです。

 当事務所は相談無料です。

 HPでもこのブログでもメールフォームを用意していますから、お気軽にお問い合わせください。

 無料相談したからといって、しつこい営業などは一切ありませんから(爆)

 あと、たま~に学生の方からご質問をいただくのですが、学生さんは普通はお客さんではないので質問は回答者が気合の入るようなもののみでお願いします(笑)

 もちろん無料で回答いたしますが、結果レポートに不可がついても免責とさせていただきます~

 さらに、学生諸君の将来を考えて当事務所より宿題を差し上げる場合があります。

 残念ながら現在のところ宿題の返答率がよろしくありませんので、宿題未提出の方はがんばってください。

 自分のレポートを提出して終わりというのはダメですよ~

 と...

 恒例の長い前説が終わり(汗)本日のネタですが...

 無料相談事例です(質問者にブログ掲載の承諾はいただいています)

 合資会社「甲」の無限責任社員だった「乙」は平成23年3月に有限責任社員に変更登記を行い、新たに「丙」が同日付で無限責任社員として登記された。

 合資会社「甲」は創業60年の老舗であったが、最近の業況は芳しくなく新たに資金調達できないと債務超過に陥る状態である。

 仮に平成23年4月に債務超過(破産)となった場合、社員「乙」および「丙」の責任はどうなるのか?

 回答です。

 社員「乙」は有限責任社員なので出資の範囲で弁済責任を負います。

 ただし、「乙」が無限責任社員であった期間(有限責任社員として登記されるまでの間)に生じた債務については現在の身分にかかわらず無限責任を負います。
⇒ここは債権者が有限責任社員登記後2年以内に「乙」に債務弁済の請求をしないと消滅します。
 (今回はそういう期間的な利益が得られないと思われる。)

 社員「丙」は無限責任社員として登記されていますので社員として登記された時期に関係なく無限責任を負います。

 社員「乙」の連帯債務(無限責任社員として)を排除しようとして行った行為と思われますが結果的には社員「丙」という連帯保証人が1名増えただけの結果になってしまったようです。

 根拠条文 会社法580条1項、583条1項、3項、4項

 この会社の顧問税理士はこの質問に対して「会社法については公認会計士か弁護士に聞いてくれ!」と回答を拒否したそうです。

 会社を設立するときにはホイホイと相談にのっているのにど~なんでしょう?

 司法書士さんには単純に事業継承で~と説明してしまったようです...

 中小企業は税理士が頼みの綱のはずなんですけどね~

 条文読むだけの回答なんですから(滝汗)~でも素人さんには重要なんです~

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コメント

No title

行政書士試験の範囲でもありますね。
会社法はどちらかといえば不得手でしたが^^;
そろそろ本腰入れて勉強しないと、です。

To わにさん

こんばんは。

会社法も改正後5年以上経っているのですが古い知識をブラッシュアップしていない方が多いようです。

No title

行政書士にも、聞いて頂きたい内容だな~。
ポチッ!

To しんめいさん

こんばんは。

中小企業は法務や財務など総務・管理部門がどうしても手薄になります。

そこを支えるのが士業の本懐だと思うのですが...

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